ITBI na integralização de imóveis: o que muda com a decisão do STF no Tema 1.348

Quem pensa em organizar o patrimônio da família em uma holding sempre esbarra na mesma dúvida: é preciso pagar ITBI ao transferir os imóveis para a empresa? A pergunta é legítima. O Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis é cobrado pelos municípios, geralmente sobre o valor do imóvel, e, quando a conta envolve um patrimônio de milhões de reais, o custo de entrada pode pesar bastante na decisão. Em outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal deu uma resposta importante para essa pergunta.

Este artigo explica, em linguagem simples, o que a Constituição diz sobre o tema, o que o STF decidiu, quais limites continuam valendo e o que o empresário ou a família devem observar antes de integralizar imóveis ao capital de uma empresa. A leitura é informativa. Cada caso tem particularidades, e a análise precisa considerar a estrutura societária, os valores envolvidos e a legislação do município.

A regra da Constituição

A base de tudo está no art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal. Ele diz que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de uma pessoa jurídica para realização do capital. Em termos práticos, quando o dono de um imóvel o transfere para uma empresa como parte do capital social, a Constituição afasta a cobrança do imposto municipal nessa operação.

A própria norma, porém, traz uma exceção na sua parte final. A imunidade não vale "se a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil". Ou seja, a Constituição separa, de um lado, a empresa que realmente integraliza capital e, de outro, a empresa cuja principal atividade é negociar ou alugar imóveis.

Essa exceção é o centro da controvérsia. Por anos, muitos municípios interpretaram que uma holding patrimonial que aluga ou administra imóveis, por ter a locação como atividade principal, estaria fora da imunidade. Com base nisso, cobravam o ITBI sobre a transferência dos bens para a empresa. Empresários e contadores, por sua vez, sustentavam que a exceção só deveria ser aplicada em situações de venda disfarçada, e não na simples entrada de imóveis como capital.

O que decidiu o STF

No RE 1.495.108, correspondente ao Tema 1.348 da repercussão geral, o STF julgou a questão e concluiu que a imunidade do ITBI na integralização de capital vale sem condição, inclusive para empresas cuja atividade preponderante é imobiliária. Ou seja, a discussão sobre a atividade da empresa deixa de ser o obstáculo para a imunidade nessa operação específica.

O julgamento foi concluído em 19/10/2026. A ressalva que continua presente é a hipótese de simulação ou fraude: se ficar demonstrado que a operação foi apenas uma forma de disfarçar uma venda ou de fugir do imposto, o município pode afastar a imunidade. A fonte oficial citada para a notícia é a notícia do STF.

Em outras palavras, a exceção da atividade preponderante, prevista na parte final do art. 156, § 2º, I, não se aplica à integralização de capital com imóveis. Ela continua tendo efeito em outras operações, como certas hipóteses de fusão, incorporação e cisão, que tratam de outro tipo de transferência patrimonial. Por isso, a decisão deve ser lida com cuidado: ela trata da integralização, e não de qualquer movimentação de imóveis dentro de um grupo.

O que ainda falta

Um cuidado é importante. Até a data deste artigo, o acórdão não havia sido publicado, e não havia notícia de modulação de efeitos, isto é, de decisão do STF limitando no tempo os efeitos do novo entendimento. Isso tem impacto prático. Quem já pagou ITBI nessa situação e pretende discutir a devolução depende da forma como o tribunal vai tratar os efeitos da decisão.

Também é preciso acompanhar a redação final da tese e eventuais embargos de declaração, que podem esclarecer pontos ainda abertos. A recomendação é consultar o andamento do processo no portal do STF antes de tomar qualquer decisão definitiva com base no que foi noticiado.

A linha do tempo abaixo mostra como o entendimento chegou até aqui e o que ainda está em aberto.

O limite que continua valendo: Tema 796

A decisão de 2026 não apaga o entendimento anterior. Em 2020, no RE 796.376 (Tema 796), o STF decidiu que a imunidade não alcança o valor dos imóveis que exceder o capital social a ser integralizado. A regra é simples de enunciar, mas exige atenção na prática: a imunidade cobre o valor que de fato vira capital, e o excedente pode ser tributado.

Veja um exemplo ilustrativo. Suponha que uma família transfira à holding imóveis avaliados em R$ 5 milhões, mas integralize apenas R$ 1 milhão de capital social, lançando o restante como reserva. Nesse cenário, a imunidade cobre o R$ 1 milhão. Sobre os R$ 4 milhões excedentes, o município pode exigir o ITBI. O Tema 1.348 não muda essa lógica, porque ele trata da atividade da empresa, e não do limite de valor. A imunidade cobre o valor que vai para o capital.

Esse ponto costuma ser o mais esquecido em planejamentos feitos às pressas. Muitas pessoas pensam apenas em "transferir o imóvel para a holding" e não revisam se o valor do capital social acompanha o valor dos bens. Quando há diferença, a conta do imposto pode aparecer depois.

A ressalva da simulação ou fraude

A imunidade é ampla, mas não é um salvo-conduto para qualquer operação. O município ainda pode afastar a imunidade se demonstrar que a integralização foi usada para encobrir uma venda. Dois exemplos ajudam a visualizar o problema: quando o imóvel entra na empresa e, logo depois, é vendido a terceiro, com o negócio já combinado; ou quando a holding não tem nenhum propósito além de evitar o imposto, sem atividade, sem gestão e sem qualquer finalidade econômica ou familiar.

Por isso, a estrutura precisa ter finalidade real e documentada. O ideal é que a holding tenha motivos claros, como organizar a sucessão, centralizar a gestão de um patrimônio, separar bens de atividades de risco ou facilitar a administração entre herdeiros. Esses motivos devem aparecer em documentos, como o contrato social, atas e planejamento, e não apenas na memória de quem organizou a operação.

Exemplo hipotético

Imagine, apenas para ilustrar, um casal com seis imóveis alugados em Fortaleza, declarados no Imposto de Renda por R$ 2,4 milhões no total. Eles decidem constituir uma holding e integralizar o capital social com os imóveis pelo valor declarado. Pelo Tema 1.348, essa integralização tem imunidade de ITBI, mesmo que a locação seja a atividade principal da holding, desde que não haja simulação ou fraude.

Agora, mude um detalhe. Se, em vez de integralizar R$ 2,4 milhões, o casal fixasse o capital em R$ 500 mil e lançasse o restante como reserva, a parte excedente poderia ser tributada, conforme o Tema 796. E, se um dos imóveis fosse vendido a terceiro logo depois da integralização, o município poderia investigar se houve simulação, afastando a imunidade. Os números são apenas ilustrativos, mas mostram como pequenas escolhas mudam o resultado.

A figura abaixo resume a diferença entre o que fica dentro e fora da imunidade.

Passo a passo para integralizar imóveis

Para quem está avaliando essa operação, a sequência costuma ser a seguinte. Ela é um roteiro geral, e cada etapa deve ser adaptada ao caso concreto.

1. Defina o valor de integralização. O imóvel pode entrar pelo valor declarado no Imposto de Renda ou por valor de mercado. A escolha tem efeito no imposto de renda sobre eventual ganho de capital, por isso deve ser analisada junto com a contabilidade.

2. Ajuste o capital social ao valor dos imóveis. A imunidade alcança o valor que vai para o capital. O que passar desse limite pode ser tributado, conforme o Tema 796. Esse é o ponto que mais exige conferência.

3. Documente a finalidade da holding. Guarde as razões da constituição da empresa em documentos. Uma estrutura com propósito claro é mais fácil de defender se houver questionamento.

4. Registre a alteração contratual na Junta Comercial e, depois, leve a certidão ao cartório de registro de imóveis para a transferência.

5. Peça o reconhecimento da imunidade à prefeitura, observando o procedimento e os documentos exigidos pelo município.

6. Se o pedido for negado, cite o Tema 1.348 na defesa administrativa e avalie recurso ou ação judicial, considerando o andamento da decisão e eventuais efeitos definidos pelo STF.

Riscos e cuidados

Alguns erros aparecem com frequência e merecem atenção:

• Integralizar por valor muito acima do capital, criando um excedente tributável que poderia ter sido evitado com um ajuste simples.
• Usar a integralização como etapa de uma venda já combinada, o que pode ser tratado como simulação e afastar a imunidade.
• Pagar o ITBI sem pedir a imunidade e só depois tentar recuperar o valor, o que exige discutir prazos e efeitos da decisão caso a caso.
• Achar que a decisão resolve todos os tributos da holding. O Tema 1.348 trata do ITBI. O Imposto de Renda, o ITCMD na doação de cotas e a incidência do IBS e da CBS sobre a locação continuam fazendo parte da análise.
• Montar a estrutura sem avaliar o conjunto. Holding é uma decisão patrimonial e familiar, e não apenas tributária. Um custo menor de entrada não basta se a manutenção da empresa, a contabilidade e a governança forem pesadas demais para o caso.

Perguntas frequentes

Holding que aluga imóveis paga ITBI ao receber os imóveis da família?

Pelo Tema 1.348 do STF, a integralização de capital com imóveis tem imunidade de ITBI, mesmo quando a atividade preponderante da empresa é imobiliária, salvo nos casos de simulação ou fraude. Cada situação deve ser verificada, principalmente quanto ao valor do capital e à finalidade da operação.

E se o valor dos imóveis for maior que o capital?

A imunidade alcança apenas o valor que vai para o capital social. O excedente pode ser tributado pelo município, conforme o entendimento fixado no Tema 796 do STF, julgado em 2020.

A decisão já vale?

O julgamento ocorreu em 19/10/2026. Até a data deste artigo, o acórdão não havia sido publicado e não havia notícia de modulação de efeitos. Convém acompanhar a publicação, a redação final da tese e qualquer definição sobre a eficácia no tempo.

Quem já pagou ITBI pode pedir de volta?

Depende do prazo, do caso concreto e de eventual modulação dos efeitos pelo STF. Não é possível dar uma resposta geral. É uma análise individual, que considera a data do pagamento, o valor, a estrutura da operação e a situação do processo.