O Tribunal de Contas da União (TCU) publicou o Acórdão 2.670/2025 e expôs o que muitos contribuintes já suspeitavam: a política de transação tributária da PGFN apresenta falhas graves de governança, transparência e monitoramento.
O dado mais alarmante? Em 58% dos acordos analisados, havia empresas com parcelas vencidas ou novas inscrições em dívida ativa — descumprindo as próprias condições da transação.
Para quem está pensando em aderir à transação tributária — cujo prazo foi prorrogado até 29 de maio de 2026 — o recado é claro: sem um compliance rigoroso, o risco de perder o acordo é real.
O Que o TCU Encontrou: Os Números Que Preocupam
A auditoria do TCU (Processo TC 007.099/2024-0), relatada pelo Ministro Walton Alencar, avaliou a governança da transação tributária conduzida pela PGFN e pela Receita Federal. Os resultados revelam um cenário que exige atenção de todo contribuinte:
58% dos acordos com irregularidades
Em mais da metade dos casos examinados, as empresas que aderiram à transação tributária apresentaram parcelas vencidas ou novas inscrições em dívida ativa durante a vigência do acordo. Isso infringe uma condição essencial: manter a regularidade fiscal enquanto o acordo estiver ativo.
O que isso significa na prática? Esses contribuintes correm o risco de ter a transação rescindida, perdendo todos os descontos obtidos e voltando a dever o valor integral — com juros e multa recalculados.
26% dos acordos sem publicação
Aproximadamente um quarto das transações individuais analisadas não foram publicadas no site da PGFN, violando a Lei de Acesso à Informação (Lei 12.527/2011). A falta de transparência dificulta o controle social e gera insegurança jurídica.
Falta de coordenação entre PGFN e Receita Federal
O TCU identificou divergências nos critérios utilizados para avaliar a capacidade de pagamento dos contribuintes e a viabilidade de recuperação dos créditos. Ou seja: dependendo de quem analisa, o mesmo caso pode ter tratamentos diferentes.
O Tamanho do Problema: R$ 2,9 Trilhões em Dívida Ativa
Para dimensionar a importância dessa auditoria, basta olhar os números que o TCU contextualizou:
- 230 mil processos na Receita Federal — totalizando R$ 246,6 bilhões
- 84 mil processos no CARF — totalizando R$ 1,1 trilhão
- 24,7 milhões de inscrições em dívida ativa — totalizando R$ 2,9 trilhões
A transação tributária é o principal instrumento legal para reduzir esse estoque. Mas, como o TCU demonstrou, a execução precisa melhorar — tanto do lado do governo quanto do contribuinte.
Acórdão 2.670/2025: O Impacto no Uso de Prejuízo Fiscal
Além das falhas operacionais, o TCU trouxe uma interpretação que sacudiu o mercado: a limitação do uso de prejuízo fiscal (PF) e base de cálculo negativa de CSLL (BCN) nas transações.
O que o TCU decidiu
A Lei 13.988/2020 permite usar créditos de PF/BCN para pagar até 70% do saldo remanescente após os descontos. O TCU, porém, entendeu que a soma dos descontos + créditos de PF/BCN não pode ultrapassar 65% do valor total da dívida.
A reação do mercado
- A PGFN discordou publicamente, mas adotou medidas de cautela: passou a não aceitar propostas onde a combinação de descontos e créditos de PF/BCN ultrapassasse 65%
- 19 entidades jurídicas publicaram nota conjunta expressando "profunda preocupação" com a decisão
- Um juiz federal do Rio de Janeiro concedeu liminar em 04/12/2025, suspendendo a aplicação do entendimento do TCU em caso concreto
O que isso significa para sua empresa
Se sua empresa pretende usar prejuízo fiscal na transação, o cenário ficou mais restritivo. É fundamental que a proposta de acordo seja estruturada com precisão técnica, respeitando os limites atuais — que podem mudar a qualquer momento, dependendo do desfecho judicial.
Por Que Compliance Não é Opcional na Transação Tributária
As falhas identificadas pelo TCU não são apenas problema do governo. Elas são um alerta direto para o contribuinte: a transação tributária não é simplesmente "assinar e esquecer". Exige acompanhamento contínuo.
O que pode dar errado sem compliance
- Rescisão do acordo: uma única parcela não paga ou uma nova inscrição em dívida ativa pode rescindir toda a transação
- Perda dos descontos: na rescisão, o contribuinte volta a dever o valor original, com juros e multa recalculados desde a data de consolidação
- Impossibilidade de nova adesão: contribuinte que teve transação rescindida pode ter dificuldade para aderir a novos editais
- Uso incorreto de PF/BCN: com a nova interpretação do TCU, um cálculo mal feito pode inviabilizar a proposta ou gerar questionamentos futuros
O que um compliance tributário adequado inclui
- Análise prévia completa: levantamento de todos os débitos, capacidade de pagamento real, e simulação das modalidades disponíveis
- Estruturação técnica da proposta: cálculo preciso de descontos e, quando aplicável, créditos de PF/BCN dentro dos limites atuais
- Monitoramento mensal: acompanhamento do pagamento das parcelas e da situação fiscal perante a PGFN
- Gestão de obrigações acessórias: garantir que a empresa mantenha a regularidade fiscal durante toda a vigência do acordo
- Atualização sobre mudanças normativas: acompanhamento de novos editais, decisões judiciais e orientações da PGFN
Importante: O prazo de adesão ao Edital PGDAU nº 1/2026 foi prorrogado até 29 de maio de 2026, com descontos de até 70% para MEI, ME e EPP. Mas aderir sem acompanhamento especializado é assumir um risco desnecessário.
O Que Fazer Antes de Aderir à Transação Tributária
Se sua empresa tem dívidas inscritas na PGFN e está considerando a transação tributária, siga estes passos:
1. Faça um diagnóstico fiscal completo
Antes de qualquer adesão, é necessário mapear todos os débitos inscritos, verificar a situação de cada um (ativo, suspenso, garantido) e calcular a capacidade de pagamento real da empresa.
2. Avalie qual modalidade é a mais vantajosa
O edital oferece diferentes modalidades — por capacidade de pagamento, débitos de difícil recuperação, pequeno valor, entre outras. Cada uma tem regras, limites de desconto e número de parcelas diferentes.
3. Estruture a proposta com precisão
Se for usar prejuízo fiscal ou base de cálculo negativa, o cálculo precisa respeitar os limites atuais (considerando a interpretação do TCU) e estar tecnicamente fundamentado.
4. Garanta acompanhamento após a adesão
A transação não termina com a assinatura. É preciso monitorar parcelas, manter a regularidade fiscal e acompanhar eventuais mudanças normativas que afetem o acordo.
5. Conte com assessoria jurídica especializada
As falhas apontadas pelo TCU mostram que mesmo a PGFN tem dificuldade de gerenciar esses acordos. Para o contribuinte, ter um advogado tributarista acompanhando o processo é a forma mais segura de proteger os descontos obtidos.
Perguntas Frequentes
O que é o Acórdão TCU 2.670/2025?
É a decisão do Tribunal de Contas da União que auditou a política de transação tributária da PGFN e da Receita Federal, identificando falhas de governança, transparência e monitoramento. O acórdão também restringiu o uso de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa de CSLL nas transações.
Minha transação pode ser rescindida?
Sim. Se o contribuinte deixar de pagar parcelas, tiver novas inscrições em dívida ativa ou descumprir qualquer condição do acordo, a PGFN pode rescindir a transação. Nesse caso, os descontos são perdidos e o valor integral é cobrado.
O prazo de adesão à transação tributária ainda está aberto?
Sim. O Edital PGDAU nº 1/2026 prorrogou o prazo até 29 de maio de 2026, às 19h (horário de Brasília). São elegíveis débitos de até R$ 45 milhões, com descontos de até 70% para MEI, ME e EPP.
Posso usar prejuízo fiscal na transação tributária?
Sim, mas com limitações. Após o Acórdão TCU 2.670/2025, a PGFN adotou medida de cautela: a soma de descontos + créditos de PF/BCN não pode ultrapassar 65% do valor total da dívida. Existe uma liminar judicial questionando essa restrição, mas o cenário ainda é de incerteza.
Preciso de advogado para aderir à transação?
A adesão pode ser feita pelo portal Regularize da PGFN, mas a análise de qual modalidade é mais vantajosa, o cálculo de capacidade de pagamento e o uso de créditos de PF/BCN exigem conhecimento técnico especializado. Os dados do TCU mostram que 58% dos acordos apresentaram irregularidades — ter assessoria jurídica reduz significativamente esse risco.
Fábio Pedrosa | Advocacia Tributária — OAB-CE 16.743
Este artigo tem caráter informativo e não substitui consulta jurídica individualizada. Cada caso possui particularidades que devem ser analisadas por um advogado especialista.
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