Contratos longos e a reforma tributária: a cláusula que sua empresa precisa revisar até 2027

A maioria dos contratos empresariais foi escrita para o sistema atual. Neles, o preço costuma vir como "todos os tributos inclusos", com ISS ou ICMS embutidos e PIS e Cofins calculados por dentro. Quem negociou esses textos fez isso com as regras de hoje em mente, e nada no modelo antigo obrigava a pensar numa mudança de carga no meio do caminho.

A reforma tributária muda essa lógica. Pela Emenda Constitucional 132/2023 e pela Lei Complementar 214/2025, o IBS e a CBS passam a ser cobrados "por fora", ou seja, aparecem destacados sobre o preço. Além disso, geram crédito para o comprador que é contribuinte do novo sistema, e a carga muda ano a ano durante a transição. Um contrato longo assinado sem prever isso pode gerar perda financeira para uma das partes e, com frequência, uma disputa que as duas preferiam ter evitado.

Este artigo explica por que o problema existe, quais pontos costumam dar errado, como deve ser uma cláusula bem escrita e o que fazer com a carteira de contratos da sua empresa antes de 2027.

Por que os contratos são afetados

A transição não acontece de uma vez. Ela tem etapas, e cada uma muda a conta de um contrato que atravessa vários anos:

• 2026: ano de testes. O novo sistema começa a ser operado, mas a cobrança plena ainda não começou.
• 2027: a CBS entra no lugar do PIS e da Cofins.
• 2029 a 2032: o ICMS e o ISS caem gradualmente, enquanto o IBS sobe no mesmo ritmo.
• 2033: o sistema novo fica pleno e o modelo antigo deixa de existir.

Na prática, um contrato de cinco anos assinado em 2026 vai atravessar quatro ou cinco cargas tributárias diferentes. O preço que faz sentido no primeiro ano pode estar errado no terceiro, mesmo que o valor nominal seja o mesmo. Por isso a cláusula de tributos, que muitas vezes é tratada como formalidade, passa a ser uma das partes mais importantes do contrato.

Os pontos que costumam dar problema

Alguns temas aparecem em quase todo contrato longo que precisa ser revisto. Vale olhar para cada um deles com calma.

Preço "com tributos inclusos"

Esse é o ponto mais sensível. Se o preço inclui os tributos, a pergunta inevitável é: quem paga a diferença quando a carga muda? Se o imposto que sai de cena for maior do que o que entra, o fornecedor pode argumentar que o ganho é dele. Se a carga subir, o argumento se inverte, e o cliente pode dizer que o preço já "incluía tudo". Sem cláusula, a resposta depende de interpretação e, muitas vezes, de processo judicial ou arbitragem.

Crédito do comprador

No sistema novo, o comprador que se credita de IBS e CBS recupera esses valores em suas próprias operações. Isso muda o preço real do contrato. Dois preços idênticos no papel podem ter custos muito diferentes para o comprador, dependendo do regime tributário do fornecedor e da forma como ele destaca os tributos na nota. Quem compra precisa saber quanto do imposto vai voltar como crédito. Quem vende precisa saber se o preço negociado ainda faz sentido depois que esse crédito entra na conta.

Regularidade e split payment

A LC 214/2025 criou o split payment: em vez de o valor inteiro ir para o fornecedor, a parte correspondente ao tributo é separada no momento da liquidação financeira e recolhida diretamente. Os arts. 31 a 35 da lei tratam desse mecanismo. Em várias situações, o crédito do comprador fica condicionado ao pagamento efetivo do tributo pelo fornecedor.

Isso cria uma pergunta contratual nova: se o fornecedor não recolher ou emitir o documento fiscal corretamente, quem responde? Sem regra expressa, o comprador pode ficar com um crédito glosado e sem caminho para recuperá-lo. Por isso o contrato precisa dizer, com clareza, quem responde por cada etapa.

Contratos de execução continuada e parcelados

Em vendas parceladas e serviços mensais, o momento do fato gerador e o momento do pagamento mudam a regra aplicável a cada parcela. Uma mesma venda pode ter parcelas sujeitas a alíquotas e créditos diferentes. Quando o contrato não prevê como tratar essa separação, o risco de erro é grande, tanto na emissão das notas quanto na apuração dos créditos.

Reequilíbrio: o que a lei diz e o que ela não diz

A LC 214/2025 trata do reequilíbrio de forma específica para os contratos administrativos, nos arts. 373 a 377. Pelo texto, a revisão depende da alteração da carga tributária efetiva suportada pelo contratado. Quando essa carga cai, a Administração deve revisar o contrato de ofício, assegurada a manifestação do contratado. Quando a carga sobe, o próprio contratado pode pedir a revisão, nos termos do art. 376.

Para contratos entre empresas privadas, não há regra geral equivalente na lei. Vale o que as partes escreveram e, na falta de cláusula, as regras gerais do Código Civil sobre equilíbrio e onerosidade excessiva. Esse é um ponto que costuma surpreender: o empresário imagina que a lei vai "corrigir" o contrato sozinha, e não é assim na relação privada. Quem não escreve a cláusula deixa a questão para a discussão posterior.

Também é preciso acompanhar as alterações posteriores. A LC 227/2026 ajustou pontos da LC 214/2025, e a regulamentação do split payment e de outros mecanismos continua em evolução. Antes de aplicar qualquer dispositivo, confira a versão atualizada da lei no site do Planalto.

Exemplo hipotético

Imagine uma empresa de facilities, que chamaremos de Alfa, com contrato de cinco anos com um shopping, assinado em 2025. O valor mensal é de R$ 300 mil, com tributos inclusos. Para fins de ilustração, suponha que, nesse preço, estejam embutidos R$ 27.750 de PIS e Cofins, o equivalente a 9,25% sobre o valor total.

Em 2027, o PIS e a Cofins deixam de existir e entra a CBS, cobrada por fora e gerando crédito para o shopping. Suponha, só para o exercício, uma alíquota hipotética de CBS de 8%. Nesse cenário, o shopping passa a ter direito a crédito sobre o valor pago, e a Alfa passa a emitir nota com o tributo destacado. Se nada for dito no contrato, o shopping pode argumentar que o preço de R$ 300 mil já incluía todos os tributos e que, portanto, o valor pago deve continuar o mesmo. A Alfa, por sua vez, pode entender que o preço líquido precisa subir para que o resultado não caia. Quem tem razão depende do texto e do que as partes pretendiam, e a discussão pode durar anos.

Com um aditivo que separe o preço líquido dos tributos e preveja o reequilíbrio com fórmula objetiva, a transição fica mais previsível para as duas partes. Os números acima são apenas ilustrativos e não representam alíquotas oficiais.

O que uma boa cláusula deve prever

Não existe um texto padrão que sirva para todo contrato, porque cada relação tem seu próprio equilíbrio de riscos. Ainda assim, uma cláusula bem escrita costuma tratar de cinco pontos:

1. Preço líquido de IBS e CBS, com os tributos acrescidos conforme a legislação vigente em cada pagamento.
2. Gatilho de reequilíbrio para o caso de mudança de carga, com uma fórmula objetiva e um prazo para a revisão.
3. Obrigação de emissão correta de documento fiscal e de manutenção da regularidade fiscal ao longo do contrato.
4. Responsabilidade pelo recolhimento do tributo e pelos créditos que forem glosados por falha de uma das partes.
5. Regras para benefícios e regimes específicos que podem mudar durante a vigência, como alíquotas reduzidas ou opções de regime.

Vale a pena que a cláusula também diga como as partes vão trocar informações. Se o reequilíbrio depende de um cálculo, é preciso definir quem faz o cálculo, com quais documentos e em que prazo.

Riscos e cuidados

Algumas armadilhas aparecem com frequência na revisão de contratos:

• Cláusula genérica demais. Frases como "as partes ajustarão o preço em caso de alteração tributária" são vagas. Sem fórmula, critério e prazo, a cláusula vira um pedido de negociação, e não uma regra.
• Aditivo feito às pressas. Mudar o preço sem calcular o efeito do crédito pode gerar um acordo que parece justo e, na prática, desequilibra o contrato.
• Esquecer o crédito. Em operações entre empresas que se creditam de IBS e CBS, o crédito é parte do valor do contrato. Ignorá-lo na negociação é um erro comum.
• Confiar na lei para tudo. Como visto acima, para contratos privados a lei não substitui o texto. O que não estiver escrito tende a ser decidido depois, e nem sempre a favor de quem esperava.
• Ignorar as mudanças posteriores. Normas complementares e alterações legais podem mudar a regra de um mesmo dispositivo. Revisar o contrato uma vez não dispensa acompanhar o tema.

Há ainda um cuidado de forma: o aditivo precisa ser assinado pelos representantes com poderes, e a alteração deve ser comunicada de maneira que não deixe dúvida sobre a data a partir da qual vale.

Passo a passo para revisar a carteira de contratos

Para empresas com muitos contratos, o ideal é organizar a revisão em etapas simples:

1. Liste os contratos com vigência após 2026. Inclua fornecimento, prestação de serviços, locação, distribuição e obras.
2. Classifique o risco de cada um: valor, prazo restante e peso dos tributos no preço. Contratos grandes e longos devem vir primeiro.
3. Leia a cláusula de tributos. Veja se o preço é com ou sem tributos e se existe previsão para a criação ou a alteração de um tributo.
4. Inclua as cláusulas novas nos contratos relevantes: repasse da variação de carga, tratamento do crédito, split payment e responsabilidade por documento fiscal.
5. Negocie aditivos nos contratos que vencem depois de 2027. Os que vencem antes podem seguir com regra simples, desde que a renovação já preveja o novo modelo.
6. Padronize o modelo de contrato para as contratações futuras, para que a cláusula não dependa de quem redigiu o texto.

Essa revisão costuma envolver o jurídico, o financeiro e a área comercial. Se ela ficar só com um desses setores, pontos importantes escapam.

Modelo de redação para discussão

Uma cláusula comum prevê que, se a carga tributária efetiva sobre o objeto do contrato mudar por alteração legal, as partes revisarão o preço, considerando os créditos que cada uma passar a aproveitar. É um ponto de partida para a negociação, e não um texto pronto para assinar. Cada contrato precisa de uma fórmula própria, com prazo, base de cálculo e a forma de comprovar o impacto.

Perguntas frequentes

Contratos antigos serão ajustados automaticamente?

Não, em regra. Para os contratos administrativos, a LC 214/2025 prevê reequilíbrio específico (arts. 373 a 377). Para contratos privados, o que vale é o texto assinado e, na falta dele, as regras gerais do Código Civil. Há também regras de transição pontuais, como o regime facultativo para locação de imóveis (art. 487), que tem condições próprias e não se aplica a todo contrato.

Preciso fazer aditivo em todos os contratos?

Em regra, o foco deve ser nos contratos que vão vigorar depois de 2027 e que têm valor relevante. Contratos curtos ou de baixo valor podem ser tratados na renovação. A decisão depende da análise de cada caso.

O que é "tributo por fora"?

É quando o IBS e a CBS são somados ao preço, e não embutidos nele, como acontece com boa parte dos tributos hoje. No sistema novo, o imposto aparece destacado na nota, e o comprador pode usá-lo como crédito, conforme as regras aplicáveis.

O split payment muda a forma de receber?

Sim. Parte do pagamento pode ser separada e recolhida diretamente ao Fisco no momento da liquidação financeira, conforme os arts. 31 a 35 da LC 214/2025. Para o fornecedor, isso exige ajuste de caixa e de processos. Para o comprador, exige atenção ao recolhimento correto, porque o crédito pode depender dele.

Quando devo procurar um advogado?

Quando o contrato é relevante para o faturamento da empresa, tem prazo que atravessa 2027 ou traz dúvidas sobre preço, crédito ou responsabilidade. Uma análise preliminar costuma ajudar a decidir o que precisa ser revisto primeiro.